GOVERNANCE SYSTEM

Die Compliance Richtlinien enthalten alle Gesetze und Richtlinien innerhalb der KTM AG sowie die Kodizes selbst gesetzter ethischer Standards und Anforderungen.

COMPLIANCE RICHTLINIEN DER KTM AG

(Fassung 31.12.2010)

1.    Vorbemerkungen
 
1.1.    Die Aktien der KTM AG (die „KTM AG“) sind zum Handel an der Wiener Börse, sohin zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des § 1 Abs 2 BörseG im Inland zugelassen. Für die KTM AG gilt damit die Verordnung der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) über Grundsätze für die Informationsweitergabe in Unternehmen sowie betreffend organisatorische Maßnahmen zur Vermeidung von Insiderinformationsmissbrauch für Emittenten (Emittenten-Compliance-Verordnung 2007) (die „ECV“). § 12 ECV verpflichtet die KTM AG, in ihrem Unternehmen eine interne Compliance-Richtlinie zu erlassen.

1.2.    Die KTM AG ist das konsolidierungspflichtige Mutterunternehmen der KTM Gruppe. Die KTM AG übt ausschließlich eine Holdingfunktion aus und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die operative Tätigkeit, insbesondere die Entwicklung, die Erzeugung und der Vertrieb von Sportmotorrädern sowie die Entwicklung, Erzeugung und der Vertrieb von sogenannten Sportcars werden ausschließlich von der KTM-Sportmotorcycle AG (die „KTM SMC“) wahrgenommen. Darüber hinaus erbringt die KTM SMC Dienstleistungen für die KTM AG im Bereich Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations sowie Recht und Steuern. Im Rahmen der Erbringung dieser Dienstleistungen für die KTM AG handelt es sich bei der KTM SMC um eine sonst für den Emittenten tätige juristische Person, die regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insider-Informationen hat. Die KTM SMC gilt daher als Person aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 zweiter Satz ECV.
 
2.    Adressaten
 
2.1.    Diese Richtlinie, deren integrierter Bestandteil auch die ECV ist, gilt für alle Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 ECV.
 
2.2.    Diese Richtlinie gilt ferner als Dienstanweisung der KTM SMC für alle Arbeitnehmer, die mit der  Erbringung von Dienstleistungen für KTM AG befasst sind sowie für alle Prokuristen und Bereichsleiter. Die vorgeschriebenen Personen haben jeweils die Verbindlichkeit dieser Richtlinie als Dienstanweisung schriftlich anzuerkennen und schriftlich zu erklären, sich der Sanktionen bewusst zu sein, die bei einer missbräuchlichen Verwendung oder einer nicht ordnungsgemäßen Verbreitung von Insider-Informationen verhängt werden.
 
2.3.    Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der KTM SMC und die Mitglieder des auf der Ebene der KTM SMC bestehenden Betriebsrates unterwerfen sich jeweils schriftlich dieser Richtlinie.
 
2.4.    Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 zweiter Satz ECV haben – sofern sie nicht ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet sind – sich jeweils schriftlich der Richtlinie zu unterwerfen.
 
3.    Vertraulichkeitsbereiche
 
3.1.    Die KTM AG ist aufgrund ihrer Holdingfunktion ein einziger Vertraulichkeitsbereich. Zu diesem gehören insbesondere auch der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM AG.
 
3.2.    Ebenfalls als Vertraulichkeitsbereiche im Sinne dieser Richtlinie gelten jene Unternehmensbereiche der KTM SMC, die Dienstleistungen in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations sowie Recht und Steuern für die KTM AG erbringen.
 
3.3.    Erforderlichenfalls sind vom Compliance-Verantwortlichen in Abstimmung mit dem Vorstand der KTM AG bzw. in Abstimmung mit dem Vorstand der KTM SMC weitere projektbezogene Vertraulichkeitsbereiche in der KTM AG selbst bzw. in der KTM SMC einzurichten. Beginn, Ende und die Bezeichnung des Vertraulichkeitsbereiches und die darin ausgeübte Tätigkeit ist schriftlich festzuhalten und dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen.
 
4.    Umgang mit Insider-Informationen
 
4.1.    Innerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches dürfen Insider-Informationen nur jenen Personen zur Kenntnis gelangen, die mit der Bearbeitung dieser Informationen aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind. Die Anzahl der mit Insider-Informationen befassten Personen ist möglichst gering zu halten.
 
4.2.    Alle in der KTM AG oder in der KTM SMC erstmals bekannt gewordenen und als solche erkannten Insider-Informationen sind unverzüglich dem Vorstand der KTM AG und dem Compliance-Verantwortlichen zu melden.
 
4.3.    Schriftstücke und externe Datenträger, insbesondere CD-Rom und USB-Sticks, die Insider-Informationen beinhalten, sind derart aufzubewahren, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen, der Schriftstücke oder der externen Datenträger nicht aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind.
 
4.4.    Elektronisch gespeicherte Daten einschließlich elektronischer Post, die Insider-Informationen beinhalten, sind derart zu sichern, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen oder Daten nicht aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind.
   
5.    Weitergabe von Insider Informationen
 
5.1.    Insider-Informationen sind auch im internen Geschäftsverkehr gegenüber anderen Unternehmensbereichen streng vertraulich zu behandeln.
 
5.2.    Insider-Informationen dürfen aus einem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Unternehmensbereich nur dann weitergegeben werden, wenn dies zu Unternehmenszwecken erforderlich ist. Eine solche Informationsweitergabe hat sich auf den unbedingt erforderlichen Umfang zu beschränken.
 
5.3.    Sobald eine Insider-Information aus einem Vertraulichkeitsbereich weitergegeben wurde, ist der Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informieren. Dieser hat den Informationsinhalt, den Namen der meldenden Person, den Zeitpunkt des Erhalts der Meldung und der Weitergabe der Information sowie die Namen jener Personen aufzuzeichnen, die bereits Kenntnis von der Insider-Information besitzen oder Kenntnis erlangen sollen. Diese Verpflichtung gilt nicht, sofern die Weitergabe einer Insider-Information im Rahmen der bestehenden institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe erfolgt. Die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sind sowohl in der KTM AG als auch in der KTM SMC schriftlich zu dokumentieren und dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen.
 
5.4.    Insider-Informationen  unterliegen bis zu ihrer Veröffentlichung gemäß § 48 d Abs 1 und 3 BörseG auch nach dem Verlassen eines Vertraulichkeitsbereiches einer weiteren Geheimhaltung. Beim Verlassen eines Vertraulichkeitsbereiches sind daher die Adressaten der Insider-Information darauf hinzuweisen, dass es sich um eine Insiderinformation handelt, die keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48 b BörseG zugeführt werden darf.
 
5.5.    Die Weitergabe von Insider-Informationen an unternehmensfremde Personen ist nur zulässig, wenn dies zu Unternehmenszwecken notwendig ist, wenn sich die Weitergabe auf den unbedingt erforderlichen Umfang beschränkt und wenn sich die unternehmensfremde Person – sofern sie nicht ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet ist – im Rahmen einer Vereinbarung verpflichtet, Insider-Information  geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48 b BörseG zuzuführen („Non-Disclosure Agreement“). Hinsichtlich der Weitergabe ist jedenfalls § 48 b BörseG zu beachten.
 
5.6.    Vertraulichkeitsbereiche sind von anderen Unternehmensbereichen durch geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insider-Information abzugrenzen. Dazu dienen insbesondere folgende technische Maßnahmen:

  • Aufbewahren von Schriftstücken und externen Datenträgern in versperrten Aktenschränken
  • (automatische) Sicherung der Rechner durch Kennwörter
  • Sicherung von Dateien mit Insider-Information  durch Passwörter
  • Änderung des Passwortes zumindest alle 6 Monate
  • Versehen der Speichermedien mit einem Kopierschutz
  • Aktivierung der Sperrfunktion bei EDV-Anlagen, die Programme und Daten mit Insider-Information  enthalten, bei Verlassen des Arbeitsplatzes, sodass ein Zugriff auf das Programm und die Daten nicht mehr möglich ist
  • Unterlassung von Gesprächen über Insider-Information
  • Verwendung von Codenamen für vertrauliche Projekte
  • Kennzeichnung der Schriftstücke, die Insider-Information  enthalten mit einem nicht entfernbaren Vermerk „VERTRAULICH / INSIDER“ bzw. „CONFIDENTIAL / INSIDER“
  • Verschlüsselungsprogramme für E-Mails
  • Unterlassen des Entfernens von Unterlagen, die Insider-Information  enthalten, aus den Büroräumlichkeiten der KTM AG und der KTM SMC

 
5.7.    Sollten Zweifel über den Umgang mit Insider-Information  oder die Einstufung einer Information als solche auftreten, so ist vor Verwertung, die Weitergabe sowie überhaupt jedweder Benützung der Information der Compliance-Verantwortliche zu informieren und dessen Entscheidung abzuwarten.
 
6.    Sperrfristen und Handelsverbote
 
6.1.    Die Länge der Sperrfristen, innerhalb derer Personen aus Vertraulichkeitsbereichen keine Orders in Aktien der KTM AG oder daraus abgeleiteten Finanzinstrumenten erteilen dürfen, werden mit drei Wochen vor der geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Quartalszahlen und mit 6 Wochen vor der geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Jahreszahlen festgelegt. Diese Sperrfristen gelten auch für solche Orders, die von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Namen und/oder für Rechnung eines Dritten, die von Dritten im Namen und/oder für Rechnung von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen oder juristischen Personen, treuhänderisch tätigen Einrichtungen oder Personengesellschaften, die direkt oder indirekt von einer Person aus einem Vertraulichkeitsbereich kontrolliert werden, die zu Gunsten einer solchen Person gegründet wurden oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend einer solchen Person entsprechen.
 
6.2.    Der Compliance-Verantwortliche kann in Abstimmung mit dem Vorstand der KTM AG weitere Sperrfristen festlegen, wobei diese Sperrfristen das Handelsverbot gemäß § 8 Abs 1 ECV auch auf einen eingeschränkten Kreis von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen oder auf einzelne Vertraulichkeitsbereiche einschränken können. Der Tag des Beginns sowie – sofern eine solche bereits feststeht – die konkrete Dauer einer Sperrfrist sind den betreffenden Personen aus Vertraulichkeitsbereichen in geeigneter Weise und nachweislich zur Kenntnis zu bringen.
 
6.3.    Der Compliance-Verantwortliche kann unter den in § 8 Abs 4 ECV geregelten Voraussetzungen Ausnahmen vom Handelsverbot während einer Sperrfrist gewähren. Der Compliance-Verantwortliche hat alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Geschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten innerhalb von Sperrfristen beziehen, gemäß § 8 Abs 5 ECV zu dokumentieren.
 
7.    Übermittlung von Directors-Dealings-Meldungen

7.1.    Meldungen gemäß § 48d Abs 4 BörseG durch Personen aus Vertraulichkeitsbereichen sind auch dem Compliance-Verantwortlichen zu übermitteln. Dieser hat Inhalt und Zeitpunkt der Meldung aufzuzeichnen.
 
8.    Insiderverzeichnis
 
8.1.    Der Compliance-Verantwortliche hat ein Verzeichnis mit dem § 11 Abs 2 ECV entsprechenden Inhalt zu führen, regelmäßig zu aktualisieren und auf Anfrage der FMA an diese unverzüglich zu übermitteln. In dieses Insider-Verzeichnis sind auch jene Personen aufzunehmen, die einem Vertraulichkeitsbereich gemäß 3.2. organisatorisch oder funktionell zuzuordnen sind.
 
8.2.    Das Insider-Verzeichnis ist nach seiner Erstellung oder gegebenenfalls nach seiner letzten Aktualisierung mindestens 5 Jahre lang aufzubewahren.
 
9.    Compliance-Verantwortlicher
 
9.1.    Der Vorstand der KTM AG hat einen Compliance-Verantwortlichen bestellt, dessen Pflichten und Aufgaben sich aus § 13 ECV ergeben. Der Compliance-Verantwortliche untersteht in seiner Funktion direkt und ausschließlich dem Vorstand der KTM AG und unterliegt in dieser Funktion keinerlei Anweisungen anderer für die KTM AG tätiger Personen. Hinsichtlich seiner Funktion als Compliance-Verantwortlicher ist er auch weisungsfrei im Rahmen seines zur KTM SMC bestehenden Dienstverhältnisses.
 
9.2.    Der Jahrestätigkeitsbericht gemäß § 13 Abs 4 Z 3 ECV ist vom Compliance-Verantwortlichen innerhalb von 5 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat vorzulegen und an die FMA in geeigneter Weise zu übermitteln.
 
10.    Sanktionen
 
10.1.    Verstöße gegen diese Richtlinie können zu zivilrechtlichen oder dienstrechtlichen Konsequenzen führen. Dienstrechtliche Konsequenzen können von einer bloßen Weisung oder Ermahnung bis hin zur Entlassung im Falle von wiederholten oder besonders schwerwiegenden Verstößen reichen.
 
10.2.    Die KTM AG und die KTM SMC behalten sich bei Verletzung dieser Richtlinie ausdrücklich die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen vor.
 
11.    Verpflichtungserklärung
 
11.1.    Sämtliche Personen aus Vertraulichkeitsbereichen bestätigen die Kenntnisnahme und verpflichten sich zur Einhaltung dieser Richtlinie durch Übermittlung einer unterfertigten Erklärung (Anlage ./2) an den gemäß dieser Richtlinie bestellten Compliance-Verantwortlichen.
   
 
Anlagen:
./1 Emittenten-Compliance-Verordnung
./2 Verpflichtungserklärung

COMPLY OR EXPLAIN

Seit dem Inkrafttreten des Kodex im Jahr 2002 wurde das Regelwerk an die gesetzlichen Veränderungen in Österreich adaptiert. Änderungen der überarbeiteten und aktualisierten Fassungen des Kodex wurden von KTM sofort umgesetzt, auch wenn sie für das Unternehmen erst zu einem späteren Zeitpunkt Gültigkeit erlangt hätten.

 

Neben den gesetzlich verpflichtenden L-Regeln (legal requirement) hält die KTM AG alle C-Regeln (comply-or-explain) des Österreichischen Corporate Governance Kodex in der Fassung von Jänner 2012 ein, bis auf folgende Einschränkungen:

 

C-Regel 18 (Interne Revision als eigene Stabstelle des Vorstandes)

Der Einrichtung einer internen Revision als eigene Stabstelle wird aufgrund der mangelnden Größe des Unternehmens nicht entsprochen.

 

C-Regel 26 (Aufsichtsratmandate in konzernexternen börsenotierten Unternehmen)

Auf Grund der Tätigkeit von DI Stefan Pierer als Vorstand und Miteigentümer der CROSS Industries AG ist eine Ausübung von 3 Aufsichtsratsmandaten (davon 3 Vorsitze) bei konzernexternen börsenotierten Gesellschaften erforderlich.

 

C-Regeln 31 (Fixe und erfolgsabhängige Vorstandsvergütung)

Dieser Regel wird nicht entsprochen, da die Veröffentlichung der gesamten Vorstandsbezüge aufgeteilt in fixe und variable Anteile als ausreichende Information für die Aktionäre betrachtet wird.

 

C-Regeln 39, 41, 43 (Einrichtung eines Nominierungs- und Vergütungsausschusses)

Mit Ausnahme der Einrichtung eines Prüfungsausschusses (L-Regel 40) gibt es keine weiteren Ausschüsse, weil der Aufsichtsrat nur aus vier Kapital- und zwei Arbeitnehmervertreten besteht und eine Einrichtung von Aufsichtsratsausschüssen zu keiner Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit führen würde.

 

C-Regel 49 (Veröffentlichung von Verträgen mit Unternehmen an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein wirtschaftliches Interesse hat)

Die Gesellschaft sowie deren Tochterunternehmen werden von Saxinger, Chalupsky & Partner Rechtsanwälte GmbH (SCWP) in Rechtsangelegenheiten beraten. Dr. Ernst Chalupsky ist Gesellschafter von SCWP und als Rechtsanwalt und Geschäftsführer tätig. Herr Dr. Chalupsky ist im April 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die KTM AG hat im November 2007 mit Bajaj Auto Ltd., in der Rajiv Bajaj als Geschäftsführer tätig ist, Gemeinschaftsprojekte zur Entwicklung von neuen Motor- und Fahrzeugplattformen für Street-Kleinmotorräder vereinbart.

 

C-Regel 53 (Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat der KTM AG orientiert sich bei den Kriterien für die Unabhängigkeit an den im Corporate Governance Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien. Gemäß diesen Leitlinien sind mit Ausnahme von Dr. Rudolf Knünz alle Mitglieder des Aufsichtsrats der KTM AG als unabhängig einzustufen.

 

C-Regel 83 (Bericht des Abschlussprüfers über die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements)

Dieser Regel wird nicht entsprochen, weil das betriebsspezifische Risikomanagement auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaften eingerichtet und aufgrund der Holdingfunktion das beteiligungsspezifische Risikomanagement ohnedies Teil des Beteiligungsmanagements ist.

 

Emittenten Compliance Verordnung (ECV)

Die KTM AG setzt die Bestimmungen der Emittenten-Compliance-Verordnung der österreichischen Finanzmarktaufsicht unter Einbezug aller Aufsichtsratsmitglieder um. Die Compliance-Richtlinie der KTM AG ist auf der Website (http://company.ktm.com/investor-relations/corporate-governance/governance-system.html) abrufbar.

 

„Diese Erklärung stellt keine Auslobung im Sinne des § 860 ABGB und keine Verwendungszusage im Sinne des § 880 a ABGB dar. Eine Haftung der Gesellschaft oder deren Organe oder der Konzernunternehmen der Gesellschaft oder deren Organe aus der Nichteinhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Codex in seiner jeweils gültigen Fassung ist – soweit rechtlich zulässig – ausgeschlossen.“

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